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东方日升:中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限

发布时间:2022-10-06 11:19:04 来源:新利18体育官网 作者:新利18体育官网下载

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张世举、杨传霄根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明........................ 9

  本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 指 东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为

  《股份认购协议》 指 《东方日升新能源股份有限公司与林海峰之附条件生效的股份认购协议》

  报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月

  注:本发行保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形,均为四舍五入原因所致。

  中信建投证券指定张世举、杨传霄担任本次东方日升向特定对象发行股票的保荐代表人。

  张世举先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技、四维图新、联明股份、乐凯新材、通用股份、润建通信、立昂微电、美畅新材、宇邦新材首次公开发行、昆山农商行首次公开发行(在会项目)、海优新材可转债、晶科科技可转债、隧道股份配股、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、明冠新材非公开(在会项目)、利通电子非公开、三元股份非公开、山西证券非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、农发种业重组、红豆股份重组、海立股份公司债、山西证券公司债、世纪金源公司债、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  杨传霄先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、海优新材可转债、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、北信源非公开、锡业股份非公开、晶科科技公司债、宝新能源公司债、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  陈昶先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技、通用股份、祥和股份、宇邦新材首次公开发行;晶科科技可转债、海优新材可转债、明冠新材非公开(在会项目)、利通电子非公开、海通证券非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、农发种业重组、红豆股份重组、世纪金源公司债、中泰证券公司债、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本次证券发行项目组其他成员包括刘骁一、郭辉、王延辉、赵晶靖、赵溪寻、罗敏。

  刘骁一先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:广大特材、银河微电首次公开发行;安洁科技非公开、关爱通新三板挂牌项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  郭辉先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:通灵股份首次公开发行;利通电子非公开、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  王延辉先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:齐鲁银行、晶科能源首次公开发行;紫金银行可转债、晶科科技可转债;明冠新材非公开(在会项目);晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵晶靖先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、厦门银行、紫金银行、昆山农商行首次公开发行(在会项目)、宇邦新材首次公开发行;明冠新材非公开(在会项目)、昆山农商行二级资本债、上海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵溪寻先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技首次公开发行;海通证券非公开发行、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  罗敏先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、天宇股份、润建通信、晶科科技首次公开发行;海优新材可转债、明冠新材非公开(在会项目)、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、通用股份非公开等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  主营业务: 以太阳能电池组件的研发、生产、销售为主,同时围绕新能源产业从事光伏电站EPC与转让、光伏电站运营、灯具、辅助光伏产品和晶体硅料等的生产、销售等业务

  注:本次发行前股份数量为截至2022年3月31日股权结构,并按照本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过270,407,982股(含本数)测算本次发行后股权架构。

  3 中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 其他 22,701,586 2.52%

  4 中国工商银行股份有限公司-前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 其他 20,618,894 2.29%

  6 中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金 其他 8,066,957 0.89%

  9 中信建投证券股份有限公司-天弘中证光伏产业指数型发起式证券投资基金 其他 5,133,904 0.57%

  10 中国银行股份有限公司-鹏华高质量增长混合型证券投资基金 其他 5,048,178 0.56%

  注:截至2022年3月31日,东方日升新能源股份有限公司回购专用证券账户持有公司股票9,485,035股,占公司总股本的1.05%。

  近三年现金分红情况 年度 税前现金分红金额 归属于母公司股东的净利润 现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值,其中2022年1-3月数据已年化处理6、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值,其中2022年1-3月数据已年化处理

  8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2022年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2022年2月28日向投行委质控部提出底稿验收申请;2022年2月15日至2022年2月18日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2022年2月28日对本项目出具项目质量控制报告。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年3月3日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年3月9日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  本次向特定对象发行股票董事会阶段确定的投资者为公司控股股东、实际控制人林海峰先生。除林海峰先生外,本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定。

  2022年1月28日,发行人与控股股东、实际控制人林海峰先生签订了《东方日升新能源股份有限公司与林海峰之附条件生效的股份认购协议》,确认林海峰先生以控股股东、实际控制人的身份参与本次发行。林海峰先生为自然人,不属于私募投资基金范畴。除林海峰先生外,发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定其他投资者的情形。

  经核查,发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形。

  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐东方日升本次向特定对象发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告﹝2018﹞22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了境外律师事务所林李黎律师事务所和Norton Rose Fulbright Australia,具体情况如下:

  (1)林李黎律师事务所:为发行人提供法律服务,出具在香港注册的东方日升新能源(香港)有限公司和东方日升(香港)进出口有限公司经营合法合规性相关的法律意见。

  (1)林李黎律师事务所:是一家香港律师事务所,为发行人提供法律服务,并出具法律意见。

  (2)Norton Rose Fulbright Australia:是一家澳大利亚律师事务所,为发行人提供法律服务,并出具法律意见。

  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式均为银行转账。林李黎律师事务所本次服务费用为含税10.10万元人民币,已完成支付;Norton Rose Fulbright Australia本次服务费用为含税3.03万澳元,尚未支付。

  综上,保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方;发行人在本次发行中除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请了境外律师事务所出具专项法律意见书,相关行为合法合规,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的相关规定。

  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

  2022年1月28日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  2022年2月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。

  经核查,保荐机构认为,发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。

  1、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2、根据发行人的承诺,发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的规定。

  公司前次募集资金为2017年4月非公开发行股票募集资金,募集资金用途变更已经股东大会审议通过,不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

  公司最近一年财务报表经会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责

  公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年未受到证券交易所公开谴责。

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

  公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

  公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  本次募集资金将用于5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目、全球高效光伏研发中心项目和补充流动资金,上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  本次募集资金使用根据项目需求设计,不会为持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会严重影响公司生产经营的独立性。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,除林海峰先生外,其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购,拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%(含本数),且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%(含本数)。在上述认购范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

  除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

  本次发行采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。林海峰先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。林海峰先生拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%(含本数),且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%(含本数)。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则林海峰先生承诺本人以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  综上,本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条的相关规定。

  根据发行人本次向特定对象发行股票预案,本次发行完成后,对于林海峰先生所认购的本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让,其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

  根据《注册管理办法》第六十六条的规定,向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  经核查,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  (三)公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性

  发行人本次向特定对象发行股票募集资金计划用于5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目、全球高效光伏研发中心项目和补充流动资金。其中,计划用于补充流动资金的金额为12.00亿元,占计划募集资金总额50.00亿元的比例为24.00%,用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%

  本次向特定对象发行股票的数量为不超过270,407,982股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月

  公司前次非公开发行募集资金于2017年3月到位,本次发行董事会决议日(2022年1月28日)距离前次募集资金到位日超过18个月。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  截至2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,保荐机构认为,发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

  报告期内,公司营业收入分别为1,440,424.83万元、1,606,349.23万元、1,883,072.42万元和 541,396.70万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为82,339.75万元、-13,475.37万元、-64,713.40万元和22,391.62万元,其中2021年度公司处于亏损的经营状态。公司业绩亏损的主要原因系2020年下半年以来光伏组件产品原辅材料价格上涨较多所致,2022年1-3月公司组件销售价格、太阳能电池及组件业务毛利率较2021年度已有所提升,盈利能力逐步恢复。但若未来原辅材料价格难以回落至正常水平,而公司产品销售价格等未能持续实现同步调整,则公司组件产品盈利能力和整体经营业绩的恢复存在一定风险。

  光伏产业在十多年的发展过程中,曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题,行业内各企业经营业绩亦存在较动的情形。随着公司业务规模扩大,经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响,若其发生重大不利变化,则将对公司经营业绩造成压力,公司一定程度上存在业绩波动的风险。

  2020年四季度以来,由于行业整体需求突增、部分多晶硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控,硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡,上游硅料价格呈现快速上涨趋势,并直接影响到硅片的价格和供应,使得公司盈利能力受到一定影响。虽然公司已积极进行上游的产业链延伸布局,加强对上游材料的掌控,但如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升,而公司未能提前进行对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格,以及产品销售价格等难以同步随之进行调整等,则可能会导致公司毛利率下降,对公司经营产生不利影响。因此,公司面临原材料价格波动的风险。

  光伏电池及组件行业属于技术密集型、资金密集型行业,虽然进入门槛较高,但经过多年的快速发展,行业已经成为开放性行业。目前,国内光伏电池组件产业主要以民营投资主体为主,市场化程度较高。过去十年中,行业集中度逐渐提高,行业龙头企业不断扩大产能,逐渐夯实市场地位。

  随着行业技术迭代的加快、下游市场对于高效产品的需求增加、行业规模扩张等,中小厂商易因缺乏资源和技术能力等而被加速淘汰,同时光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域,市场竞争逐步加剧。公司虽然具备着较强的技术、质量和规模等优势,但若公司未能准确判断行业发展方向,不能充分利用自身竞争优势,持续加大技术研发投入、提升同步研发能力、扩大产能和降低成本,则面临着在行业竞争中难以保持市场竞争力,并导致公司市场份额和盈利能力下降的风险。

  报告期内,公司外销收入分别为889,313.64万元、1,086,021.34万元、1,088,171.59万元和402,774.51万元,外销收入占比较大。公司外销收入主要以美元、欧元等结算,汇率的波动会对经营业绩造成影响。2020年和2021年,公司由于人民币汇率波动导致的汇兑损失分别为7,844.61万元和21,643.68万元。

  公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制,但由于公司境外客户较多并经营境外电站资产,而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响,若未来汇率突然出现大幅波动,公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。

  报告期内,公司境外收入占比较高,海外市场是公司收入重要的增长点。公司外销收入主要来源于向美国、印度、欧盟、澳大利亚、巴西等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品,以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费或EPC收入。公司境外销售受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响,还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定因素,如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则,可能出现相关的境外销售风险。

  报告期内,公司营业收入分别为1,440,424.83万元、1,606,349.23万元、1,883,072.42万元和541,396.70万元,公司的经营规模总体呈现快速增长的态势。随着经营规模的不断扩大,公司需要在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理和内部控制等方面及时调整、持续完善。如果公司的管理制度、组织模式和管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要,将会影响公司的应变能力和发展速度,公司将面临由于规模增长所带来的管理风险,对于经营业绩可能带来不利影响。

  基于战略发展需要,公司致力于光伏电站的开发与运营,光伏电站的投入较大。光伏电站具有一定盈利性风险,一方面由于光伏电站投资金额较大,投资回收期较长,给公司现金流带来一定的压力;另一方面,由于光伏电站最终通过售电来盈利,发电系统及电费收取的稳定性将直接决定项目投资收益情况。若光伏电站发电由国家电网收购,则收益基本可以预期,但若由一般企业收购,则在电费收取方面风险较大。因此,若公司不能建立有效的电费回收机制、提高客户质量及规模、明确电费结算周期及依据,加之光伏电站较长的投资回收期,公司存在光伏电站收入及盈利波动的风险。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为 21.21%、13.51%、6.21%和 13.94%。公司主要产品为太阳能组件,太阳能组件收入及盈利对公司当年的整体收入和盈利水平有关键性影响。报告期内,公司组件平均单价分别为1.78元/瓦、1.52元/瓦、1.50元/瓦和1.71元/瓦。2020年和2021年,公司毛利率下降相对较大,主要系2020年四季度以来上游供需失衡导致硅片、辅材等原材料价格上涨,而组件端多数订单,尤其是海外订单价格前期已敲定,因此公司组件环节盈利受到压制。

  随着太阳能开发利用规模的快速扩大、光伏产业升级的不断加速、产品技术水平的持续进步,光伏行业产品价格逐渐降低,同时行业竞争加剧和原材料价格波动,使得公司产品可能面临产品毛利率下降的风险。若公司不能加大研发投入、提升光伏产品的高性价比、加强成本控制、进一步实现产品差异化而提升产品附加值和产品竞争力,则公司产品可能面临竞争优势减弱、毛利率下降的风险,进而对公司盈利水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为403,192.43万元、454,678.59万元、297,061.35万元和380,829.79万元,占各期末流动资产总额的比例分别为33.58%、31.54%、19.05%和20.77%,未来随着经营规模的不断扩大,公司应收款项余额可能仍保持较高水平。

  一方面,由于行业竞争加剧、补贴政策下滑以及产业集中度趋势提升,未来部分光伏企业可能出现资金流动性困难导致退出市场或者申请破产,若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况,则公司应收账款的回收风险将增加,可能给公司带来坏账并直接影响公司盈利水平。另一方面,随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制,将会影响速度和经营活动的现金流量,从而影响公司的日常经营。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 167,560.67万元、155,809.72万元、303,064.62万元和425,337.43万元,占流动资产的比例分别为13.95%、10.81%、19.43%和23.20%,存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大,未来存货余额有可能继续增加,较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式,注重对于存货的管理,但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差,将可能导致存货跌价风险提升,从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

  报告期各期末,公司的合并口径资产负债率分别为 63.42%、66.01%、67.73%和69.78%,资产负债率整体呈逐年上升趋势,公司资产负债率偏高与所处行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异,但较高的资产负债率可能加大公司财务风险,对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 260,926.53万元、68,641.28万元、60,104.01万元和69,221.46万元,公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着国内外宏观经济、全球流动性、产业政策的变化,以及公司募集资金投资相关项目的实施和经营规模的扩大,如果公司不能有效进行资金统筹及资金管理,可能对公司的日常经营及偿债能力造成不利影响。

  公司及子公司双宇电子、日升洛阳、日升常州、双一力电池和日升义乌均被认定为高新技术企业,享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策;西藏宁升电力开发有限公司和聚光硅业享受西部大开发15%的企业所得税税率;此外,部分子公司根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号),部分子公司因所投资的光伏电站项目列入《公共设施项目企业所得税优惠目录》(2008版)而享受企业所得税“三免三减半”优惠政策;根据《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知(财税[2016]81号)规定,部分子公司享受光伏发电增值税50%即征即退政策;根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知(财税〔2019〕13号)》及《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》(财政部、税务总局公告2021年第11号)规定,部分子公司享受上述政策。若优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证,或者国家关于相关税收优惠政策发生变化,将对公司净利润产生负面影响。

  此外,公司所属的光伏行业在目前阶段属于国家政策支持的新能源行业,政府部门根据相应的实际情况对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性,如果国家调整政府补助政策,可能会减少公司收到的政府补助金额,将会对公司的经营情况产生不利影响。

  太阳能光伏行业属于高新技术产业,存在着较高的技术壁垒,行业内的公司需要具备快速响应能力及持续开发能力,尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势。

  公司属于光伏设备及元器件制造业,近年来公司所属行业生产技术不断提升,产品不断升级换代,公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级,以顺应市场发展趋势。虽然公司通过技术创新和自主研发已掌握了高效电池片、组件等多项产品生产的核心技术,但若未来太阳能电池组件领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线,而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势,或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术,从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品,将可能使公司丧失技术优势,面临技术被赶超或替代的风险,并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。

  公司主要产品为太阳能电池组件,光伏电池转换效率是衡量公司产品技术水平的重要指标,是公司核心竞争力之一,因此对核心技术的保护至关重要。若发生核心技术泄露,将对公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心技术外泄失密的情况,则可能给公司生产经营造成不利影响。

  人才是公司持续创新能力的根本来源,随着降本增效、技术更迭的需求日益提升,光伏行业对专业技术人员的需求也随之增加,优秀的人员是提高公司核心竞争力的关键,对公司扩大业务规模、拓展业务领域、研发新产品等经营战略的实施有着至关重要的影响,行业中各企业之间对于人才的争夺也随着行业竞争日渐激烈的形式而加剧。

  随着公司业务规模的扩张和行业发展,公司需及时补充各类人才,若出现人才短缺情况,将会对公司未来经营业绩产生不利影响。公司近年来不断加大研发投入,引进并培养优秀人才,并对核心技术人员实施了一系列激励政策,且均与之签订了保密协议。若公司保密措施不到位或激励政策无法吸引核心技术人员,导致核心技术人员流失,使得公司的核心竞争力被削弱,将对公司的经营产生一定的不利影响。

  在光伏行业发展初期,对成本较高的光伏产业,各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导,使其发电成本大幅下降,市场竞争力大幅提高,在部分国家或地区实现“平价上网”,商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后,中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调,国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响,从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。自2019年1月以来,国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策,推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括公司在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。

  随着光伏发电环保特性的逐步认知,技术逐步成熟,光伏发电的成本持续下降,部分地区已实现平价上网,但相比较于水电、核电等低发电成本能源,光伏发电尚有差距,公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。同时光伏产品销售仍受各国政府政策影响,尽管全球各国对光伏产业发展的支持立场明确,但如果主要市场的宏观经济或相关的政府支持政策发生重大变化,将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。

  近年来我国光伏产业发展速度较快,低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力,使得我国光伏产品成为部分国家贸易保护政策针对的主要产品。公司产品出口多个国家和地区,受到国际政治关系,以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、政治环境等因素的影响。如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则,可能出现相关的境外经营风险;同时,公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏行业相关政策不连续的风险,以及国家主权和信用变化风险等。相关风险因素未来会持续存在,若未来公司不能有效应对前述可能出现的不利状况,将对公司外销业务产生不利影响。

  经过多年的研发投入和积累,公司在核心技术等方面取得了丰硕成果,并未曾侵犯过其他公司的知识产权。但若公司被竞争对手恶意诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护,将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。

  同时,随着公司业务规模的持续扩张,可能还会存在因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致公司出现诉讼或仲裁事项,若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决,将对经营和财务状况产生一定影响。

  光伏行业作为清洁能源的代表,行业发展较快,各大光伏企业纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链,行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先企业集中。尽管目前光伏行业整体趋势向好,市场持续扩大,公司也对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证。

  但是,新增产能的消化仍然需要依托未来市场容量的进一步扩大、高效产品市场份额的进一步提升、公司产品竞争力的增强和市场的持续开拓。由于光伏发电实现全面平价上网仍在进行中,如果相关政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、国际贸易摩擦进一步加剧、新冠疫情未能得到有效控制或出现其他重大不利变化,导致市场需求增长不及预期、而公司不能及时、有效采取应对措施,将使公司市场竞争力下降、面临新增产能不能完全消化的风险,进而影响项目收益的实现。

  公司募投项目的建设主要是在充分预计下业增长及客户需求的情形下扩大相关产品的生产规模,虽然公司行业地位突出、竞争优势明显,并已制定有针对性的营销策略,本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑公司与行业市场发展趋势的具体情况,具备谨慎性与合理性。但考虑到公司目前盈利水平待进一步得到提升,在募投项目达产后,若行业竞争进一步加剧,公司产品无法顺应市场需求,或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐,则将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

  公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资,项目投产后,公司固定资产规模将进一步扩大,募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率,根据目前预计,募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力不存在明显不利影响。但如未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目预期收益不能实现,则公司短期内存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

  报告期各期,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 10.48%、-1.61%、-7.59%和2.61%。本次发行成功后,公司净资产将有所增长,由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时间,若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长,导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。

  截至本发行保荐书出具日,以PERC为代表的P型电池仍为市场主流,但随着未来生产成本的降低及良率的提升,具有更大效率提升空间的N型电池将会是下一代电池发展的主流技术路线,N型电池有望快速放量。根据中国光伏行业协会,异质结作为N型电池中的重要路线之一,预计将持续提升其市场占比,至2030年有望达到约30%,以隆基绿能、迈为股份等为代表的光伏产业链企业也正积极进行异质结技术的研发和产业化发展。

  本次募投项目以异质结技术为核心,各项性能参数优异,与光伏电池组件行业技术升级趋势相符,有助于公司实现前瞻性布局,获得技术优势、产品差异化优势,从而构建起更强的竞争壁垒并提升市场份额。但若未来太阳能电池组件领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线,则公司本次募投项目所采取的技术路线可能难以及时应对市场变化,从而对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响,因此本次募集资金投资项目在一定程度上具有采取新技术路线、募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础,但在募集资金投资项目实施过程中,可能存在各种不可预见或不可抗力因素,使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化,将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期,进而对公司经营发展产生不利影响。

  截至本发行保荐书出具日,5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目用地的出让手续正在办理中。公司已于2022年5月取得部分地块的土地使用权,但尚须通过招拍挂程序获得拟建设的项目全部宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区实施募投项目建设的风险。

  在本次募投项目中,5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目需要较大的资金投入,除募集资金投入外,公司可通过自有资金、经营盈利进行内部投入,以及金融机构贷款、发行债券、融资租赁和获取地方政府产业政策支持等多种外部融资方式筹集资金。但若本次发行股票募集资金规模不及预期,或公司经营出现不利状况、其他渠道融资受限,则募投项目存在一定的资金缺口风险。

  本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性,审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

  本次向特定对象发行的发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  截至2022年3月31日,公司实际控制人林海峰累计质押股份数量76,680,000股,占其所持股份比例为29.14%,占公司总股本比例为8.51%。除其所持76,680,000股股份质押外,林海峰所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。相关质押均处于正常履约状态,林海峰先生质押股份被平仓的风险较小,股份质押事项对公司控制权的稳定性不存在重大不利影响、对本次发行以及公司正常生产经营不存在重大不利影响。但若公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生重大不利变化而大幅波动,林海峰先生可能存在因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险,从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  2020年1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前国内新型冠状病毒疫情形势好转,已基本得到较好控制,但海外疫情形势较为严峻,存在进一步扩散的可能。总体来看,新型冠状病毒疫情短期内难以消除,未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处光伏产业链的生产及市场需求也受到疫情影响,如果疫情持续扩散,可能对公司的经营产生较大影响。

  诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

  公司专注于光伏新能源事业,通过多年的经验积累和技术储备,公司逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡,公司主营业务以太阳能电池组件的研发、生产、销售为主,同时围绕新能源产业从事光伏电站EPC与转让、光伏电站运营、灯具、辅助光伏产品和晶体硅料等的生产、销售等业务。公司专注于技术创新与工艺改革,经营规模保持持续、稳定增长,光伏组件出货量行业领先。随着公司技术的不断发展创新、客户品牌认可度的提升,若无重大市场变化或政策调整,公司在光伏组件领域的市场占有率有望得到进一步提升。2018年以来公司的光伏组件出货量稳定居于世界前十位。

  经过多年的发展,光伏行业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业,也是推动我国能源变革的重要引擎。近年来“碳达峰、碳中和”目标的提出,进一步指明了我国能源发展变革的战略方向,为我国可再生能源发展设定了新的航标,光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。各类政策的出台有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境,进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位,为我国下一步能源结构转型奠定了坚实的基础。

  综上,公司所处行业受国家产业政策支持,行业规模有望得到持续增长。公司将专注于光伏制造主业,以技术领先和品质领先为核心,大力保障技术研发和工艺改进的投入,推动产线工艺持续提升优化和成本下降,加快新产品研发和产业化,快速推进高效产能建设,进一步强化和提升营销能力,加速全球化市场布局,预期未来发展前景良好。

  受发行人委托,中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信建投证券同意作为东方日升本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。