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秋田微:关于对外投资设立合资公司并购买资产的公告

发布时间:2022-07-19 07:06:41 来源:新利18体育官网 作者:新利18体育官网下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、截至目前,合资公司尚未设立,名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

  2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面,都需要一定时间进行建设和完善。同时,各方能否按《投资合作协议书》的约定履行相应的实缴出资义务存在不确定性,因此合资公司成立后能否按照约定顺利实现正常生产经营尚存在不确定性。

  3、合资公司收购资产后,在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。

  深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟与赵晓刚、深圳市新瑞前沿科技企业(有限合伙)(以下简称“新瑞前沿”)共同出资设立合资公司深圳市新盛迪科技有限公司(以下简称 “合资公司”或“新盛迪”,暂定名,以工商行政主管部门最终核准登记为准),并以合资公司为主体收购赵晓刚实际控制的深圳市盛迪瑞科技有限公司(以下简称“盛迪瑞”)部分资产。各方拟就上述交易事项签署《投资合作协议书》(以下简称“协议”)。

  合资公司注册资本为人民币 2,000万元,其中,公司拟以货币出资 1,200万元,占合资公司注册资本的60%;赵晓刚拟以货币出资500万元,占合资公司注册资本的25%;新瑞前沿拟以货币出资300万元,占合资公司注册资本的15%。合资公司成立后将从事电容触摸屏的研发、生产,以及墨水屏与液晶屏的贴合加工。为确保合资公司成立后快速开展业务的需要,并消除同业竞争情形,合资公司成立后将按照协议约定购买赵晓刚实际控制的盛迪瑞的部分资产。

  公司于2022年07月14日以临时会议的方式召开公司第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买资产的议案》。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》等的相关规定,本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)赵晓刚先生,身份证号码4301041976********,中国国籍,住所为广东省深圳市,无境外居留权,持有新瑞前沿41.00%的股权,为新瑞前沿的第一大股东、执行事务合伙人;持有盛迪瑞77.00%的股权,为盛迪瑞的控股股东、实际控制人。

  7、经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询;贸易代理;国内贸易代理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

  经查询中国执行信息公开网(),截至本公告披露日,赵晓刚、新瑞前沿不属于失信被执行人;与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  1、公司名称:深圳市新盛迪科技有限公司(暂定名,以工商行政主管部门最终核准登记为准)

  5、经营范围:电子产品软硬件的技术开发、技术转让;电子产品、光电显示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的销售及国内贸易。(以工商行政主管部门最终核准登记为准;如前述涉及根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要前置或后置审批的,须依法取得相关审批文件后方可经营)。

  3 深圳市新瑞前沿科技企业(有限合伙) 货币 300.00 15.00%

  注:上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、认缴出资数额等以相关主管部门核准登记为准。

  为确保新盛迪成立后快速开展业务的需要,并消除同业竞争情形,赵晓刚承诺,在新盛迪成立后,将按照协议约定将赵晓刚控制的企业盛迪瑞名下与新盛迪构成同业竞争的资产(以下简称“标的资产”)转让给新盛迪,并将盛迪瑞所从事的与新盛迪相竞争的业务全部转移至新盛迪。

  8、经营范围:一般经营项目是:电子产品软硬件的技术开发、技术转让;电子产品、光电显示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的销售及国内贸易。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。,许可经营项目是:电子产品、光电显示、液晶屏显示器件、触摸器件及相关组件、材料的生产;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经查询中国执行信息公开网(),截至本公告披露日,盛迪瑞不属于失信被执行人;与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  此次交易拟购买的标的资产为盛迪瑞合法拥有的与电容触摸屏的研发、生产,或者墨水屏与液晶屏的贴合加工相关的固定资产,以及用于前述研发/生产的原材料、盛迪瑞作为合法所有权人的知识产权等。

  3、知识产权由新盛迪结合经营实际和相关知识产权的具体情况,与盛迪瑞另行协商转让。

  盛迪瑞向合资公司转让的固定资产应以2022年07月31日为评估基准日,根据有资质的第三方评估机构评估结果确认转让价格。同时,盛迪瑞应在交割完成后依法向合资公司开具发票。

  经评估的固定资产的交割日为2022年08月01日,交付标准为原地原状交付。自交割之日起,该等资产的所有权和使用权均转移至合资公司,如相关资产存在需办理特定的转让登记/备案手续的,赵晓刚承诺督促盛迪瑞自交割日起积极配合合资公司办理相关手续,直至全部资产的所有权转移手续办理完成为止。

  1、 合资公司的名称为“深圳市新盛迪科技有限公司”(暂定名,以工商行政主管部门最终核准登记为准),经营场所位于深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑大道8号。

  2、合资公司设立的目的为面向市场需求,充分结合各股东的经验和资源优势,戮力合作,争取成为具有市场竞争优势的电子纸应用领域电容触摸屏、导光板及光学贴合服务提供商。

  3、合资公司的组织形式为有限责任公司,协议各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任,合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

  4、合资公司的注册资本人民币2,000万元整,由协议各方按照以下金额、比例、出资方式和出资期限缴纳:

  协议各方一致同意,上述各方认缴的出资在合资公司成立后,由合资公司股东根据合资公司实际经营需要决定出资计划。合资公司经营期限内,协议各方均不得以任何名义或方式抽回其出资。

  1、合资公司成立3年内,未经其他股东事先一致书面同意,任一方均不得转让其持有的合资公司股权。

  2、合资公司设董事会,由3名董事组成。合资公司董事由各股东分别委派,其中,甲方委派2名,乙方委派1名;董事长由董事会选举产生。

  3、合资公司设总经理、财务负责人各1人,均由董事会选聘。其中,总经理由乙方推荐,财务负责人由甲方推荐。

  4、乙方和丙方承诺,在持有合资公司股权期间,乙方和丙方(含丙方的合伙人)不会以任何形式从事与合资公司相竞争的业务,不得在与合资公司生产或经营同类产品、从事同类业务或有竞争关系的其他单位任职或领取报酬,也不得自行或委托他人开展与合资公司相同、相似或同类业务,或者以其他任何方式抢夺或破坏合资公司的商业机会。

  5、合资公司成立后应关注股东回报,及时向股东分配利润。除全体股东一致同意不分红之外,当合资公司累计可分配利润达到或者超过500万元,并且合资公司不存在尚未清偿的对外借款(含股东提供借款的情形)时,应按照《公司法》和章程的规定向股东分红。具体分配方案由股东会在满足前述分红条件时决议确定。

  1、为确保合资公司成立后快速开展业务的需要,并消除同业竞争情形,乙方承诺,在合资公司成立后,将按照本协议约定将乙方控制的企业深圳市盛迪瑞科技有限公司名下与合资公司构成同业竞争的资产(以下称“标的资产”)转让给合资公司,并将盛迪瑞所从事的与合资公司相竞争的业务全部转移至合资公司。

  2、协议各方确认,标的资产为盛迪瑞合法拥有的与电容触摸屏的研发、生产,或者墨水屏与液晶屏的贴合加工相关的固定资产,以及用于前述研发/生产的原材料、盛迪瑞作为合法所有权人的知识产权等。

  ①知识产权由合资公司结合经营实际和相关知识产权的具体情况,与盛迪瑞另行协商转让。

  3、本协议约定的盛迪瑞向合资公司转让的固定资产应以2022年07月31日为评估基准日,根据有资质的第三方评估机构评估结果确认转让价格。同时,盛迪瑞应在交割完成后依法向合资公司开具发票。

  4、经评估的固定资产的交割日为2022年08月01日,交付标准为原地原状交付。自交割之日起,该等资产的所有权和使用权均转移至合资公司,如相关资产存在需办理特定的转让登记/备案手续的,赵晓刚承诺督促盛迪瑞自交割日起积极配合合资公司办理相关手续,直至全部资产的所有权转移手续办理完成为止。

  5、各方同意,自2022年08月01日起,盛迪瑞所承接销售订单未完成交付义务的,相关订单项下需交付的产品由盛迪瑞按照其所承接之客户订单的价格向合资公司采购。

  乙方和丙方承诺,在合资公司成立后,乙方将督促盛迪瑞不再承接新订单,也不得以其他任何形式开展与合资公司相竞争的业务,否则相关收入应归合资公司所有。

  1、任一方违反本协议的约定,未经其他股东同意擅自转让合资公司股权的,守约方可要求撤销相关股权转让合同,也可要求违约方按照根据届时合资公司账面净资产计算的违约方转出股权的价值,与实际转让价格孰高的标准,就违约方违约转让合资公司股权的行为向守约方进行赔偿。

  2、乙方和丙方同意,乙方、丙方及/或丙方的合伙人基于违反本协议同业竞争相关约定情形所取得的收益,包括但不限于所领取的报酬、相关经营所得或以其他任何形式取得的利益等,均应归合资公司所有。

  本协议于协议各方签署之日起成立,经各方内部有权机构按相关审批程序审议通过之日起生效。

  公司是一家专业从事液晶显示及触控产品研发、设计、生产和销售的国家级高新技术企业。标的资产相关业务属于电容触摸屏的研发、生产;墨水屏与液晶屏的贴合加工。本次交易有利于充分发挥公司现有业务优势与标的资产业务形成协同效应,实现优势互补和产业互动,以加速形成规模化的触控显示业务体系。

  1、截至目前,合资公司尚未设立,名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。

  2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面,都需要一定时间进行建设和完善。同时,各方能否按《投资合作协议书》的约定履行相应的实缴出资义务存在不确定性,因此合资公司成立后能否按照约定顺利实现正常生产经营尚存在不确定性。

  3、合资公司收购资产后,在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注合资公司的经营状况,组建高素质的管理团队,建立完善的内部控制制度,通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险,从而不断适应业务要求及市场变化,保障合资公司的持续稳定发展。

  1、本次交易是通过设立合资公司进行资产收购,资金来源为自有资金,新设公司将纳入公司合并报表范围内。

  2、本次交易符合公司发展需要及战略规划,有利于提高公司综合竞争力,对公司长远发展具有重要意义,不存在损害公司及股东利益的情形。

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