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达志科技:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖南领湃达志科

发布时间:2022-07-11 18:52:09 来源:新利18体育官网 作者:新利18体育官网下载

  由湖南领湃达志科技股份有限公司(以下简称达志科技公司或公司)转来的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020125号,以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的达志科技公司财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。

  一、发行人本次拟募集资金约 8亿元,由控股股东湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)(以下简称“衡帕动力”)全额认购,其中募集资金 4.5亿元拟投入锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目(以下简称“项目一”)、3.5亿元用于补充流动资金及偿还借款。项目一产品为LFP5417206尺寸磷酸铁锂方型铝壳动力电池,分为205Ah电芯和230Ah电芯,205产品主要用于储能,230产品主要用于乘用车、大巴、工程机械。根据申报材料,发行人在 230Ah电芯材料领域已有相关的使用经验和数据储备,已完成 230Ah电芯的材料选型、产品设计方案的确定,具备成功开发的基础。发行人最近一年一期新能源电池业务产能利用率分别为 2.49%、46.62%,产销率分别为 60.16%、14.32%。最近三年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为 88.0%、91.2%和 92.2%,行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。在募投项目效益测算中,发行人预计锂离子动力电池的价格为613元/KWh,内部收益率为21.35%,同行业内部收益率平均值为17.60%;静态回收期5.95年,同行业静态回收期平均值为6.68年;单位产能投资额0.21元/Wh,同行业上市公司平均值为0.36元/Wh。请发行人补充说明:(1)结合动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争情况,发行人的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订单、产能利用率及产销量情况,说明本次募投项目的必要性,是否有足够的市场空间消化新增产能,发行人拟采取的产能消化措施;(2)发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备,相关产品是否已通过客户验证,相关工艺是否达到量产条件,后续量产是否存在实质性障碍;(3)205Ah与230Ah产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异,两者的产能规划情况,结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据,是否考虑不同型号产品价格因素的影响;(4)结合在手订单、市场竞争情况、同行业同类或类似项目的效益情况等,进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性;(5)项目一具体投资数额构成明细,投资数额测算依据及测算过程,各项投资是否使用募集资金投入,募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)并发表明确意见。(审核问询函问题1)

  (一) 205Ah与230Ah产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异,两者的产能规划情况,结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据,是否考虑不同型号产品价格因素的影响

  1. 205Ah与230Ah产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异

  材料体系 205 Ah和230 Ah材料体系基本相同,同为正极磷酸铁锂体系,但两者负极材料不同

  技术要求 205 Ah为储能型,要求高循环,压实密度低 230 Ah为动力型,要求能量密度高,压实密度大

  生产环节 两者生产环节基本相同,主要环节均是电极制作→电芯合成→化成封装

  生产能力 生产205Ah产能为2.1Gwh 本次募投项目产线AH和230AH材料体系基本相同,对车间环境要求一致

  由上表可知,205Ah与230Ah在主要生产工艺、生产环节及技术要求方面无明显差异。

  募投项目预计从2023年开始生产,产量从1.6Gwh开始爬坡,2024年至2027年产能基本达到满产,2028年最终达到产能2.00Gwh。

  3. 结合公司产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据,是否考虑不同型号产品价格因素的影响

  公司205Ah与230Ah产品目前处于研发阶段,当前已在进行A样的试制工作,预计将在2023年实现批量销售,公司目前无历史同类产品销售价格。

  根据中信证券出具的研究报告《产业深化发展,创新驱动进步-新能源汽车行业 2022 年下半年投资策略》显示,目前磷酸铁锂动力电池电芯销售价格区间为 0.76-0.84 元/Wh(不含税),如下所示:

  [注]数据来源于招商证券《保持行业领先,盈利能力有望较快修复》的研究报告

  宁德时代处于行业领先水平,其销售价格偏高,公司本次测算的初始销售价格为0.7元/Wh,低于宁德时代的价格水平,处于合理范围内。同时由于受到原材料价格变化影响,电池产品市场价格波动较大,公司也会根据市场情况随时调整销售价格。

  [注]数据来源于招商证券《保持行业领先,盈利能力有望较快修复》的研究报告

  苏州科易新动力科技有限公司(以下简称苏州科易) 135Ah电芯 0.63-0.67(元/Wh)

  江苏金派克新能源有限公司(以下简称江苏金派克) 135Ah电池模组 3,227.05元/pc

  南京恒天领锐汽车有限公司恒天领锐(以下简称恒天领锐) 电池包 1.02元/Wh(286,991.15元/套)

  苏州科易和江苏金派克订单均为目前生产的135Ah电芯、电池模组,恒天领锐签订的订单产品为电池包,其定价要高于单独的电芯售价。

  目前在手订单中山东旭能合作意向为 205Ah产品,恒天领锐合作意向为230Ah产品。

  公司已与东方旭能(山东)科技发展有限公司能签署《战略合作协议》。双方充分发挥各自的品牌、资源、产品、服务等方面的优势,开展在储能、综合能源、智慧能源等相关产品方面的合作。双方以平等互利、密切协作为原则,实现双方共同发展。双方承诺未来五年开展总容量为15GWh的储能项目合作,具体供货时间和价格由双方友好协商达成一致后在具体项目的实际采购合同中体现。

  公司子公司衡阳领湃与恒天领锐签署《采购合作协议》,衡阳领湃将作为恒天领锐的战略供应商,恒天领锐优先采购衡阳领湃电池产品,恒天领锐计划2022年至2025年向衡阳领湃采购不低于人民币3亿元电池。目前双方已经签订战略合作协议,首批订单已下7,680个电芯。

  由于涉及募投项目的储备客户尚未签订具体订单,未考虑不同型号产品价格因素的影响,在手订单或意向性合同无可比数据。

  与同行业上市公司相比,公司本次募投项目收益测算,定价策略与行业头部企业存在一定区别,与行业平均水平相比具有一定竞争力。

  公司对于产品单价的预测未区分不同产品,主要是由于两种产品之间的价格区别不大,测算时出于谨慎考虑,选择偏低的销售价格,未考虑不同型号产品价格因素的影响。

  宁德时代储能电池近三年的单位销售收入的区间为0.80-0.88元/wh,同行业磷酸铁锂电芯均价为0.76-0.84元/wh,公司本次盈利测算的价格为0.7元/wh,低于宁德时代产品价格,也低于同行业平均水平。

  (二) 结合在手订单、市场竞争情况、同行业同类或类似项目的效益情况等,进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性

  根据 SNE的数据,2021年,世界各国装机的电动汽车电池能量总量为295.9GWh,比上年同期高出近2倍。中国动力电池行业竞争格局较为集中,市场集中度不断提高,宁德时代在2021年销售的全球电动汽车的电池使用排名中继续保持领先地位。

  电池系统是新能源车中成本占比最高的部件,其成本占比接近40%。随着新能源车的普及,动力电池行业规模预计将快速增长。动力电池行业具备资金壁垒高、技术迭代快的特点,在补贴政策退坡背景下,缺少核心竞争力的中小厂商被挤出市场。动力电池行业市场集中度高,行业龙头企业优势明显。动力电池行业在技术、客户资源、规模和人才方面有较高的进入壁垒,行业龙头在技术研发、规模、成本、客户等方面都有比较明显的优势,抗风险能力强。

  动力电池行业具有较高的技术壁垒。动力电池的发展需要长期的技术积累,从电动汽车的试点运行过程中积累的经验对生产和设计电池及电池组系统具有极其重要的指导作用。新进入企业通过自主研发实现关键技术的突破和成熟应用均需要较长的时间积累。其中,材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。

  汽车行业具有严格的管理体系,汽车零部件供应商需要具备一定的准入标准。动力电池是新能源汽车核心部件,整车企业需要对动力电池供应商进行认证和评估,考察其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等,选择符合要求的供应商,建立稳定的供应关系。另外,从开发一款与整车企业车型配套的动力电池到车型正式销售需要经历一系列流程,历时较长。因此,动力电池企业进入整车企业的供应商体系后,整车企业一般不会轻易更换动力电池供应商,使得行业内拥有优质客户的动力电池企业树立较高的客户资源壁垒。

  动力电池行业具有较高的规模壁垒,其生产具有规模经济的特点,生产规模较大、资金雄厚的企业在原材料采购和生产运营方面具有相当的规模优势。同时,动力电池的研发需要不断投入,只有规模化企业才能持续保持领先地位。

  动力电池企业研发和技术经验的积累需要大量专业技术人员的支持,因此,动力电池行业是人才密集型行业,需要大量兼备高水平专业技术和行业经验的复合型人才。对于行业新进入企业而言,核心技术人员的培训需要大量的资金和时间成本。因此,行业内核心技术人才专业水平领先、核心技术团队长期稳定的企业已树立起行业较高的人才壁垒。

  据CNESA统计,2021年全球储能电池出货量排名前十位的储能技术提供商分别为:宁德时代(300750CH)、鹏辉能源(300438CH)、比亚迪(1211HK/002594CH)、亿纬锂能(300014CH)、派能科技(688063CH)、国轩高科(002074CH)、海基新能源(未上市)、中创新航、南都电源(300068CH)和中天科技(600522CH)。中国储能技术主要供应商 2021 年全球储能电池出货量如下图所示:

  由于储能电芯技术可以复制动力电池相关经验,宁德时代作为动力电池王者具有绝对优势。其核心电池模块,磷酸铁锂技术领先,并率先布局钠离子电池,预计钠离子电池有望在2023年形成基本产业链。宁德时代已经与10家公司建立重大投资合作关系,建立较为完整的产业体系,且储能电池出货量位居首位,业务收入呈现爆发式增长。

  公司本次募投项目与同行业可比上市公司同类募投项目内部收益率及静态回收期分析比较如下:

  公司 融资方式 项目 产能(GWh) 达产后年营业收入(亿元) 单位产能收入(元/Wh) 内部收益率(税后,%) 静态投资回收期(年,税后,含建设期) 总投资金额(万元) 投资金额/产能(元/Wh)

  2019公开发行A股可转换公司债券 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线,567.93 0.41

  从上表可以看出,公司的税后内部收益率和税后静态回收期均优于同行业可比上市公司平均水平,主要是由于本次募投项目采用厂房租赁方式,前期无工程建设投入,而同行业可比上市公司募投项目基本都存在前期工程建设投入。

  项目 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(三期) 四川时代动力电池项目一期

  项目 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期) 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目)

  项目 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期) 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目)

  综上可以看出同行业可比上市公司的募投项目均有建筑工程费用,一般占总投资金额的20%-30%左右。

  本次募投项目由于采用了租赁的方式,与同行业可比上市公司的募投项目比较,在进行收益测算时减少建设期投入的工程建设费用,经营期每年现金流出多了租赁费用。租赁费形成的现金流出每年1,861.56万元,按10年计算,合计金额18,615.63万元,假设与同行业可比上市公司口径保持一致,将其视为前期工程建设一次性投入来计算,本次募投项目投资明细如下:

  按照该方式计算,募投项目的税后内部收益率为 17.32%,税后静态投资回收期为6.42年,与同行业可比上市公司平均水平基本一致,无较大差异。

  1) 本次项目2022年为建设期,2023年开始生产销售,预计订单能够覆盖公司预计产能,故 2023年销量为 1.6Gwh,以后逐年增长,到 2028年稳定在2.00Gwh;

  2) 本次项目生产的电池为三类,分别是动力电池(230Ah)、工程机械电池(230Ah)及储能电池(205Ah),销售占比分别为25%、25%及50%;三种电池之间生产工艺、生产环节、材料体系差异不大,未细化测算各类产品;

  4) 材料采购价格预计从2023年至2027年逐年下降,2028年单位材料成本下降0.6%,之后保持不变。主要是考虑到以下因素:①2022年Q1Q2材料价格是近几年的历史高点;②全球锂辉石矿山、盐湖提锂的逐年增产,锂盐产能逐步释放,市场供应紧缺程度会逐年缓解;③公司预测相关产品综合其他材料的成本走势,大部分材料价格将有所下降。

  [注]上表中无出货量的上市公司仅做了收入、成本及毛利率列示;除宁德时代外其他上市公司未区分动力电池和储能电池;宁德时代的动力电池未区分三元和磷酸铁锂电池;上述数据无法与公司本次募投项目精准对应,仅将其作为分析参考

  公司本次募投项目产品销售单价与同行业上市公司相比:2023年初始测算使用的销售单价低于宁德时代,略高于国轩高科,低于行业平均水平;成本单价高于宁德时代和国轩高科,高于行业平均水平。最近五年市场动力电池销售价格如下图所示(元/wh):

  总体上看公司本次募投项目效益测算使用的销售单价与同行业相比基本一致,成本单价略高于同行业公司,基本处于合理范围内。

  宁德时代2021年度动力电池毛利率为21.80%、储能电池为28.50%,公司达到稳定量产后,测算总体毛利率为20%左右,略低于宁德时代。动力电池主流企业毛利率季度变化比较如下所示:

  公司募投项目测算的毛利率与同行业平均毛利率基本一致,2022年一季度由于受到原材料大幅涨价影响,行业平均毛利率下降到15%,从行业长远发展来看,原材料价格会总体呈下降趋势,产品毛利率会回到20%的合理水平。

  综上所述,公司本次募投项目效益测算选取的数值合理,测算结果与市场及同行业数据基本一致,不存在较大差异。

  (1) 获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开披露信息等;

  (3) 查阅公司新能源电池业务已签署的销售合同、订单、战略合作协议、中标通知书等;

  (5) 对公司高级管理人员、核心技术人员进行访谈;对公司重点客户进行访谈。

  (1) 205Ah与230Ah产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面不存在重大差异;本次效益测算中的产品价格低于行业平均水平,产品价格的确认依据具有合理性。

  二、项目一设备购置支出35,000万元,通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司(以下简称“弘新建设”)厂房实施,租赁面积约41,000平方米,厂房尚未取得不动产权证书。根据发行人2020年8月披露的《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)》(以下简称“前次申报材料”),发行人拟募集资金10.73亿元,其中募集资金5.70亿元投入锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目,该项目总投资金额为7.34亿元。2021年第四季度,发行人租赁弘新建设的1.8GWh动力电池生产线正式投产,租赁厂房合计57,332.49平方米,租赁动力及机器设备对应弘新建设账面原值为51,291.76万元,月租金为520.65万元。请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目与现有 1.8GWh动力电池项目在产品、技术、目标市场等方面的区别与联系,说明本次募投项目是否涉及拓展新产品,设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配,本次募投项目投资金额测算是否合理;(2)本次募投项目实施后将新增关联交易,请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性,关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例等内容,充分说明新增关联交易的必要性,是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性;(3)拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、对募投项目实施的具体影响;(4)结合发行人本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程建设进度、预计转固时间,公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况,量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响;(5)本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目的联系与区别,项目投资金额存在差异原因及合理性;(6)本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理性。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(4)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见。如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公允,请详细说明认定的主要事实和依据,是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺,并发表明确意见。(审核问询函问题2)

  (一) 结合公司本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程建设进度、预计转固时间,公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况,量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响

  本次发行募集资金项目之土地厂房系向弘新建设租用,已于2020年7月签订了《租赁合同》。2022年3月30日,在上述租赁合同框架下,弘新建设与湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》,租赁厂房主要用于本次建设募投项目锂离子动力电池(2.4GWh)项目,对未来募投项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、承租价格原则等进行了约定。所涉项目用地出租房已完成竣工验收。但尚未取得不动产权证书。

  本次募集资金投入项目—锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目,拟投资设备购置支出35,000.00万元。公司已与设备供应商进行洽谈合作并已支付部分预付设备款项,如果募投项目能顺利实施,公司预计2022年12月完成安装调试。本次募投项目对无形资产无投资进度安排。

  2. 现有在建工程建设进度、预计转固时间,公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况

  截至2022年5月31日,公司新能源动力电池业务主要项目的在建工程建设进度、预计转固时间如下:

  四川领湃 四川电池项目 P1-2 厂区及宿舍建设 23,935.51 42.91 2022年6月公司将持有 的四川领湃公司100%股权转让

  截至2022年5月31日,公司新能源动力电池业务使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况如下:

  项目 账面原值 2022年1-5月计提金额 累计折旧/摊销金额 账面净值

  (1) 本期募投项目及现有新能源动力电池业务主要资产相关的折旧、摊销情况

  项目 项目 账面原值 2022年计提折旧摊销金额 2023年计提折旧摊销金额 2024年计提折旧摊销金额

  [注1]本次募投项目租赁厂房租金为12.00元/平方米/月,参考公司已租赁的1.8G动力电池生产线元/平方米/月,本次募投项目按照10年效益测算,故本次募投项目使用权资产折旧按照10年租赁期从2023年1月开始计算折旧摊销额

  [注 2]为使厂房达到标准可使用状态,公司预计投入的厂房装修改造工程,预计总金额按照10年的使用期限从2023年1月开始摊销

  由上表可知,随着募投项目的投入使用,2023年募投项目新增折旧摊销5,399.96万元,公司预测募投项目达产后年度平均收入为122,666.54万元,折旧摊销占收入比例为4.40%,公司预测募投项目达产后年度平均收入高于相关资产带来的折旧摊销费用增长。

  (2) 本期募投项目及现有新能源动力电池业务主要资产相关的折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响情况

  由上表可知,随着募投项目的投入使用,公司将进一步增加公司的资产规模,公司预计新能源动力电池业务2022年、2023年、2024年年折旧、摊销额占预测收入的比例为分别为 25.54%、7.81%、4.51%,公司项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间,因此随着销售规模的扩大,相关资产折旧摊销对业绩的影响将随之减小,未来计提的资产折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐渐减弱。

  综上所述,现有资产与募投项目的增加将导致公司折旧摊销金额变高,与公司收入的增长及经济效益提升有着密切的关系,如果项目产能释放或经济效益不及预期,未来计提的资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  (1) 与公司管理层沟通,了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排;了解各项目建设情况,了解公司在建工程预计转固的会计政策,了解现有在建工程预计转固时间;

  (2) 获取公司现有使用权资产、固定资产、无形资产、在建工程等资产明细表,核实资产原值、折旧摊销及净值;

  (3) 访谈公司财务负责人,了解公司固定资产折旧政策,评价折旧政策是否符合企业会计准则相关规定,分析折旧政策是否合理等;

  (4) 了解公司的经营业绩情况,复核本次募投项目及现有资产的折旧和摊销测算,分析其对公司未来经营业绩的影响。

  (5) 获取本次募投项目新增折旧摊销使用的计算底稿,复核募投项目折旧及摊销测算及分析方法是否合理;

  (6) 向公司了解本次募投项目预计使用进度,分析相关资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

  经核查,我们认为,本次募投项目会导致公司折旧摊销金额进一步增长,如果公司新能源动力电池项目产能释放或经济效益不及预期,现有资产与募投项目实施后计提的资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  三、2019年11月1日,发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已将募投项目募集资金账户余额 10,184.88万元(包含利息收益1,038.14万元)全部用于补充流动资金。

  请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

  (一) 结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况,说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

  公司于2019 年 10 月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项,并将节余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2019 年 11月 1 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项。

  2. 前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的说明

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第一条规定:通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

  公司首次公开发行股票募集资金20,912.50万元,按规定用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%(即6,273.75万元),公司最终实际补充流动资金 10,184.88万元(包含利息收益 1,038.14 万元),占募集资金总额比例为48.70%,超过募集资金总额的30%,超过规定3,911.13万元。鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%。公司已针对该事项于2022年6月28日召开第五届董事会第七次会议,对本次发行方案进行调整,公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减,公司将调减募集资金 4,000.00 万元,即发行股份数由 34,995,600 股调减为 33,245,844 股,募集资金金额由 80,000万元调整为 76,000 万元。

  因此,公司根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的要求,将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。

  (1) 查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求;

  (2) 查阅公司首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募投项目有关的公告,了解相关的信息披露情况;

  (3) 查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关三会文件、独立董事意见、广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见,了解公司终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况;

  (4) 访谈公司高级管理人员,了解公司终止前次募投项目并永久补充流动资金的原因、募投项目的实施情况等;

  (5) 查阅公司第五届董事会第七次会议决议及相关文件审议通过关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案。

  经核查,我们认为,公司前次募集资金永久补充流动资金金额为10,184.88万元(含利息),占募集资金总额比例为48.70%,超过30%。公司已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的要求。

  四、报告期内,发行人净利润分别为3,043.62万元、-5,794.69万元、-12,589.54万元及-9,322.02万元,业绩明显下滑。申报材料称2021年度公司净利润均出现大幅下降,主要是由于新增新能源电池业务,前期较高的投入,使得营业成本、销售费用、管理费用和研发费用出现大幅增长,致使公司出现大幅亏损。2022年1-3月,公司继续对新能源电池产品进行销售,由于产品毛利率为负,导致净利润持续为负。截至最近一期末,发行人在建工程中“四川电池项目P-2厂区及宿舍建设”项目的账面价值为24,016.55万元。截至2021年末,发行人应收账款余额为5,400.71万元,前五名应收账款余额 2,543.26万元。根据发行人2022年5月披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》,截至2022年4月末,应收账款金额前五名客户均已逾期,期后回款908.55万元,截至2021年末坏账准备金额为717.94万元。

  请发行人补充说明:(1)业绩下滑的相关不利因素是否已消除,发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性;(2)结合四川电池项目产能规划、建设进度、人员招聘计划,说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的实施能力;(3)结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户情况、逾期付款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施,说明应收账款坏账准备计提是否充分。

  (一) 业绩下滑的相关不利因素是否已消除,发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性

  [注] 2022年1-5月及同期2021年1-5月相关财务数据均未经审计,下同

  表面工程化学品业务2022年1-5月毛利率与2021年度变动不大,较为稳定。

  公司新能源动力电池业务主要产品是动力电池系统产品,2022年1-5月毛利率为-71.21% ,主要系产线的产能仍处于产能及良率的爬坡期,未达到规模效应,固定成本较高;2022年1-5月原材料价格大幅上涨,公司1-3月按原订单计划交付产品,4月开始提高售价,产品售价提高的幅度与原材料价格的上涨的幅度未能及时同步;并且受新冠疫情等因素影响,导致新能源电池业务持续处于亏损状态;其次,在售价及成本的综合影响下,该业务2022年1-5月计提存货跌价准备计提1,739.37万元。以上因素对最近一期业绩下滑影响较大。

  从上表可以看出,公司单位销售价格比较稳定,随着市场行情有所增长,单位成本后两个月呈略微下降的状态,主要是受原材料影响较大,2022年1-5月,新能源电池主要材料磷酸铁锂市场价格变动如下图所示:

  2022年1-3月磷酸铁锂价格在经过持续上涨后,于2022年4月中旬开始有下降,但是下降幅度不大,之后一直处于较高价位,对公司业绩有较大不利影响。2022年5月随着原材料磷酸铁锂的降价及公司售价的提高,公司单位成本也有所下降,同时毛利率也有所增长。

  公司产品单位成本远高于同行业其他公司,作为新能源市场的新进入者,公司的成本控制还有较大的提升空间。为了实现扭亏为盈,公司正积极采取措施应对导致毛利率下滑的因素,主要应对措施如下:

  1) 通过提升产能,降造费用,新产线投产后,可以进一步降低平均制造费用;

  4) 由于目前每个客户产品的毛利不同,公司今后在安排产能时,尽可能倾向于优先满足毛利高的客户;

  5) 新产线将更加侧重面向储能电池市场,预计储能电池的毛利高于动力电池毛利率;

  项目 主要项目 2022年1-5月 占比 2021年1-5月 占比 变动比例 占比变动

  该业务主要期间费用同比下降0.57%,期间费用同比变动不大。销售费用因受销售收入的影响有所下降,达志科技母公司管理费用同比下降 17.09%,主要系因达志上海分公司管理人员工减少,职工薪酬下降所致。研发费用同比下降7.42%,主要系母公司2022年无研发费用支出所致。总体来讲,达志表面工程化学品业务公司期间费用同比变动较小。

  该业务主要期间费用同比减少了10.46%,同比期间费用下降幅度较为明显,主要系公司新能源动力电池板块的布局及运营体系搭建已逐步稳定,上年同期苏州上海分公司人员较多,工资水平较高,本期因公司搬迁员工人数有所下降,随着职工薪酬减少及有效控制成本费用等因素影响导致期间费用同比下降。

  综上所述,2022年1-5月公司的营业收入同比增长215.48%,未来相关的营业收入将逐渐增加,销售费用、管理费用和研发费用同比已出现下降趋势,以上影响业绩下滑的不利影响已基本得到消除。

  2022年1-3月,由于主要原材料价格出现大幅度上涨,以及产线尚未形成稳定的规模效应,相关成本、折旧摊销费用较大,产品毛利率持续为负,导致净利润持续下降。以上影响业绩下滑的相关不利因素尚未消除。

  目前公司根据实际生产情况及在手订单,对未来盈利进行预测,预测的主要项目、考虑因素及过程如下:

  营业收入 公司衡阳基地未来三年共规划了三条电池产线线GWh生产线年转三元锂电池生产,#3、#4线GWh磷酸铁锂高容量电池,根据目前已建成产线以及未来新建产线的最大产能、建成时间、产能爬坡过程、期末安全库存量,计算出预测期每年的销量,并乘以最近相关产品的销售价格,得出每年营业收入金额

  营业成本 参考达产后的单位材料成本、人工、能耗动力、折旧及摊销,结合产销量计算得出

  期间费用率 参考同行业上市公司的期间费用率,通过营业收入乘以相应比例计算得出,并根据企业实际情况调整

  [注1]2022年企业预测期间费用率参考同行业可比上市公司费用率,并根据企业实际情况调整

  [注2]盈利预测是公司管理层根据目前的情况及在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,实际结果可能与盈利预测信息存在差异

  由预测数据可以看出,公司2022年、2023年仍有可能继续亏损,随着产线投入及产销量增长,亏损将逐渐缩小,到2024年预计能实现盈利。如果相关产线产能释放或经济效益未能达到预期,公司持续经营能力可能存在重大不确定性。

  (二) 结合四川电池项目产能规划、建设进度、人员招聘计划,说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的实施能力

  由于公司战略发展重心发生转移,截至目前四川领湃绵阳生产基地尚处于基建阶段,项目进展缓慢,未能如期达到计划进度,无法快速实现公司战略规划,公司拟将四川领湃 100%股权转让,缩小管理半径,降低管理成本,集中公司现有资源优势加速公司衡阳动力电池生产基地产能释放。

  公司于2022年6月28日召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司 100%股权的议案》,公司计划将四川领湃 100%股权转让给绵阳宏达资产投资经营(集团)有限公司(以下简称绵阳宏达),本次股权转让完成后,公司不再持有四川领湃股权。本次转让已经湖南衡阳市国有资产管理部门批准。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0490号),在评估基准日2021年12月31日,以资产基础法评估结论,四川领湃股东全部权益评估值为5,005.19万元,公司参考评估结论确定标的资产的转让价格为5,258.00万元。本次转让后,公司将不再同时、多地开展开重大工建设项目。

  (三) 结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户情况、逾期付款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施,说明应收

  应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

  应收账款——合并范围内关联往来组合 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失

  2021年末应收账款名次 客户名称 信用政策 应收余额 期后回款金额(截止到6月22日) 是否逾期(截止到6月22日)

  第一名 河南御捷时代汽车有限公司 公司开具发票,客户财务挂账后第1个月付款 1,985.68 602.35 是

  第二名 安徽绿沃循环能源科技有限公司 合同签定后 7日内,预付合同总货款的40%;到货后40天内,支付总货款的30%;货到60天内支付总货款的 27%;余款(即合同总货款的3%),作为质保金,在产品货到实质验收合格后1年期满付清 165.01 156.75 否

  第三名 湖北星晖新能源智能汽车有限公司 货物验收后,票到45天内付清货款 159.99 96.07 是

  第四名 广德中晨电子科技有限公司 合同约定月结60天,实际执行一般以银行票据结算 120.22 75.05 是

  第五名 桂林裕祥家居用品有限公司 月结60天 112.36 27.73 是

  (1) 第一名:受新冠疫情影响,相关汽车零部件供应商出现停产,河南御捷的生产及销售受到较大的影响,导致回款延误,尚未能按照2022年4月26日

  出具的《关于对销售回款的声明》如约安排偿付2021年及2022年的货款。公司已通过现场沟通、电话、微信等多种方式积极催款,并委托律师发送《律师函》要求河南御捷:收到函之日起7(七)日内向苏州领湃支付拖欠的货款,如河南御捷未执行上述款项,苏州领湃将通过法律途径追究河南御捷的法律责任。御捷公司已于2022年6月26日向公司出具“关于对《销售回款的声明》补充说明”(以下简称补充说明),根据补充说明,御捷公司表示其正在积极筹备推进引入战略投资者的事项,待新投资方资金落实到位后,必第一时间向公司支付相应货款。

  (2) 第二名:截至2022年6月22日,除质保金(在产品货到实质验收合格后1年期满付清)8.26万元外,已收回所有货款。

  (3) 第三名:受公司终止充电桩业务的发展,不再与其展开合作, 客户担心付款后无售后保障,以及受上海疫情影响,导致客户付款延误,公司已通过书面形式积极催款。

  (4) 第四名:公司截至2022年6月22日共收到银行承兑票据75.05万元,未来公司继续与其保持良好合作关系,后续回款仍在友好沟通中。

  (5) 第五名:该客户属于表面工程化学品业务,由于与该客户联系的业务员工作调整,公司需重新跟进该客户款项进度,故回款较慢。桂林裕祥家居用品有限公司属于公司老客户,公司与其保持良好合作关系,截至2022年6月22日已陆续收到回款27.73万元。剩余款项在持续催收中。

  针对2021年12月31日应收账款金额前五名客户,截至2022年5月31日应收账款计提坏账情况如下:

  2021年末应收账款名次 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 账龄 坏账准备

  第二名 安徽绿沃循环能源科技有限公司 8.25 0.06% 1年以内 0.41

  第三名 湖北星晖新能源智能汽车有限公司 96.79 0.68% 1年以内 4.84

  2022年5月31日应收账款坏账计提情况,由于新能源动力电池业务在第四季度实现收入,因此应收账款前三名账龄均在一年以内,公司管理层根据对应收账款回收可能性的判断,按账龄分析法一年以内5%的比例计提坏账准备。第四、五名客户虽然账龄存在1-2年,但与客户仍保持合作关系且陆续均有回款,按照应收账款账龄组合已计提坏账损失。应收账款坏账准备计提较为充分。

  (1) 获取并查阅了公司报告期内的财务报表及最近一期的未经审计的财务数据,对公司毛利率和期间费用率等情况进行分析;

  (2) 查阅公司报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材料的采购价格等,综合分析毛利率波动的合理性,以及是否符合公司的经营特点;

  (3) 与管理层沟通,并获取管理层编制的盈利预测及未来现金流预测,复核预测数据中收入成本金额计算过程、期间费用的构成及增长率折旧摊销金额等数据的合理性;

  (4) 获取公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司 100%股权的议案》,查阅公司《湖南领湃达志科技股份有限公司关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司 100%股权的公告》;

  (5) 查阅主要客户合同约定的信用政策,通过与管理层沟通,了解主要客户的应收账款存在超过信用期未回款的原因,了解公司对上述客户期后催款情况,获取河南御捷公司“关于对《销售回款的声明》补充说明”,获取公司的催款记录及向河南御捷发送的律师函;

  (6) 检查主要客户期后回款情况,获取并核查公司网银流水,核查期后回款线) 根据公司的信用损失政策,复核应收账款的坏账准备计提是否准确。

  (1) 主要影响业绩持续下滑的不利因素尚未完全消除;若未来募投项目不能实现预期目标,则公司短期盈利能力具有不确定性;若本次向特定对象发行股票顺利完成,将对公司净资产规模有较大提高,则公司持续经营能力不存在重大不确定性。

  (2) 公司已将四川领湃100%股权转让绵阳宏达公司,本次股权转让完成后,公司不再持有四川领湃股权,故公司将不再同时、多地开展重大工建设项目。

  (3) 期末应收账款的主要客户存在超过信用期未回款的情形,公司已采取积极进一步措施改善应收账款逾期情况。公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备,是基于管理层的判断,我们未发现公司应收账款坏账准备计提不充分的情形。